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中国高科集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

文章作者:www.hg-tex.com发布时间:2019-10-21浏览次数:1581

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证券代码:证券简称:中国高科技公告编号:Pro 2019-035

中国高科集团有限公司关于收到上海证券交易所信函的公告

公司董事会和全体董事保证本公告内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性,准确性和完整性承担个别和连带责任。

2019年10月13日,中国高科技集团有限公司(以下简称“公司”)从上海证券交易所收到《关于对中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股份暨关联交易事项的问询函》。现在宣布《问询函》的内容如下:

2019年10月11日,贵公司披露拟使用自有资金分享广西鹰腾教育股份有限公司(以下简称鹰腾教育或标准资产)的股份。铁和深圳德富资产。管理有限公司购买了鹰腾教育49%的股份。交易完成后,盈腾教育将成为贵公司的全资子公司。事后审查后,根据研究所《股票上市规则》的011节的有关规定,请公司核实并补充以下事项。

I。关于这笔交易的价格

您的公司于2017年6月29日披露以1.04亿元的价格收购盈腾教育51%的股权。根据此前的股权转让协议,若盈腾教育完成协议条款,公司将收购剩余的49%。以相应的转让价格获得鹰腾教育的%股权。因此,2018年,盈腾教育达到了约定的条件。转让价格由盈腾教育经审计的2018年净利润* 16 * 49%确定,交易价格为2亿元。

此外,在此交易中,公司聘请了评估机构来评估基础资产,评估收入法和基于资产的方法,最后使用收入法来评估结果。通过收益法评估的盈腾教育股东权益总额为4.5亿元,估值比账面价值高442.27%。请向公司添加以下信息:

1。结合标的资产的经营绩效,行业状况和两种交易安排的差异,解释了交易价格与上一次收购价格存在差异的原因,并进一步说明了交易价格是否合理,公允。

2。请描述目标公司主要竞争对手及其行业的市场竞争情况,并结合基础资产的有效注册用户和付费用户数量及其变动,以及交易价格和市盈率同一行业的可比交易等信息,表明交易价格是否合理合理。

3。根据上一次股权转让协议的约定确定的交易价格,与采用收益法评估的目标资产的评估价值相近。请添加贵公司的解释,评估机构在使用收入法评估时评估基础资产的未来利润预测,是否充分考虑人才流失的风险以及基础资产可能所在行业的市场竞争面对潜在资产的潜在注册用户,并结合支付的数量,用户数量分析了未来利润预测的合理性,并进一步解释了交易价格是否合理合理。

有关基础资产的第二财务信息

1。根据公告,盈腾教育分别于2016年,2017年,2018年及2019年1月至2019年4月分别实现营业收入22,464,800元,447.28万元,5275.44万元和24478.99万元;净利润为6416万元,净利润为2026.84万元。元,2551、15万元和1274万元。近年来基础资产表现保持较快增长,2018年净利润线已超过2500万元,并确定了本次交易对价的计算方法。公司需要补充披露内容:(1)结合基础资产的利润模型,有效注册用户数和每个时期的付费用户数,分析其是否符合营业收入规模趋势。 (2)标的资产的营业成本的主要构成要素分析了各期间成本率变动较大的主要原因。 (3)结合行业环境,公司在同行业中的表现趋势以及目标公司的经营情况,显示了公司近年来快速增长的合理性和可持续性。

2。盈腾教育2018年审计报告显示,期末其他流动资产余额大幅增加至8153.9万元,占总资产的90%以上,主要为理财产品。请披露公司的补充披露:(一)结合生产经营情况,说明主要资产作为理财产品的原因和合理性; (2)报告期内利息收入及上述理财产品的变动,并分析了2018年基础资产的利息收入同比大幅下降的原因和合理性。

3。盈腾教育2018年度审计报告显示,期末预收账款达1278.12万元,占负债总额的75.31%。请说明是否有可能结合标准资产货币和多年来的退款金额进行大规模退款。如果这样,相关收入是否被认为是审慎的,是否可能存在较大的财务风险。

4。盈腾教育2018年审计报告显示,期末研发费用为1280.7万元,低于上年同期的研发费用。请公司解释研发费用的主要组成部分,并在相关资产保持营业收入快速增长的前提下,分析研发费用同比下降的合理性。

三,此项交易安排的必要性和收购少数股权

1。公告披露,通过此次收购,公司可以加强对盈腾教育的管理和控制,进一步优化公司资源的有效配置,适应公司业务发展的需要,巩固战略转型成果,提高公司经营能力利润。要求公司定量分析收购基础资产49%股权之前和之后公司营业利润的具体差异,从而解释这一交易的必要性。

您的公司于2002年7月22日披露了与对方的补充协议,以将原始协议中剩余49%股权的付款和交付时间更改为在2019年9月30日之前完成付款和交付。在上述日期之前尚未完成的,各方应协商是否将付款和交货期限延至2019年10月31日之前;如果不能协商一致,则到那时将无法完成付款和交付,并应按照协议承担相应的责任。截至目前,贵公司尚未支付此次收购的对价,该对价已超过原始付款和交付时间(2019年9月30日)。请向公司添加注释:(1)有关各方是否已充分评估风险有关当事方在签订补充协议初期的付款和交付时间的变化,无论有关决定是否合理或审慎; (2)交易不能按约定的时间完成。在支付和交付的情况下,公司和交易方是否协商是否可以按照协议更新支付和交付,是否执行决策过程并披露信息; (3)在上述情况下,上市公司是否违反合同,是否有必要支付违约金,如果有,计算到现在为止应支付的违约金数额,并说明是否有相关交易安排损害上市公司利益。

请要求贵公司于2019年10月14日披露此询问函,并在10月18日之前以书面形式答复我们的部门。

特此声明。

中国高科技集团有限公司

董事会

2019年10月14日

(编辑:DF520)